In der Eingangssequenz wird gezeigt, wie alle Tiere des Geweihten Landes zum Königsfelsen pilgern, um Simba, den neugeborenen Sohn des Königs der Löwen, Mufasa, zu sehen. Der weise Rafiki (ein Mandrill) segnet das Löwenbaby und präsentiert es dem Volk.
Einige Zeit vergeht. Mufasa regiert das Königreich mit Güte und Weisheit und lehrt Simba den „Kreis des Lebens“ und dass alles miteinander im Gleichgewicht verbunden ist. Dieses Gleichgewicht zu erhalten, soll später Simbas Aufgabe sein. Mufasas jüngerer Bruder Scar jedoch ist neidisch auf die Stellung seines Neffen als Erbe und plant deshalb, den Thron an sich zu reißen. Scar verbündet sich mit einigen hungernden Hyänen (Shenzi, Banzai und Ed), um zu versuchen, seinen Bruder vom Thron zu stürzen. In einem ersten Versuch, Simba zu töten, erzählt er ihm „versehentlich“ von einem Elefantenfriedhof, wohl wissend, dass er damit die Neugier des jungen Löwen weckt. Zusammen mit seiner Freundin Nala entkommt Simba ihrem Aufpasser Zazu (einem Nashornvogel) und die beiden gelangen zum Elefantenfriedhof. Dort treffen sie allerdings auf Scars Hyänen und werden von ihnen verfolgt. In letzter Sekunde werden sie von Mufasa gerettet, der von Zazu informiert wurde. Mufasa ist über Simbas Verhalten sehr wütend und erklärt ihm, dass man nur mutig sein sollte, wenn es nötig ist, und man sich nicht unnötig in Gefahr begeben darf.
Beim nächsten Versuch verursachen auf Scars Anweisungen hin die Hyänen eine Gnu-Stampede in einer Schlucht, in die Simba vorher von Scar gelockt wurde. Scar informiert Mufasa heimtückisch von der Gefahr und dieser rettet Simba, wird aber selbst mitgerissen. Mufasa schafft es jedoch, sich an einem Felsvorsprung festzuklammern. Als er höher klettert, steht Scar auf einmal über ihm. Mufasa fleht Scar um Hilfe an, als dieser plötzlich seine Krallen in Mufasas Pfoten rammt. Er schaut ihm ins Gesicht und sagt höhnisch: „Lang lebe der König!“ Dann schleudert er Mufasa die Klippe hinunter und verursacht dadurch seinen Tod. Scar redet Simba ein, dass er für den Tod seines Vaters verantwortlich sei und rät ihm, wegzurennen und nie wieder zurückzukommen: „Lauf. Lauf weit weg. Und komm nie mehr zurück!“ Als der verzweifelte Simba flüchtet, weist Scar die Hyänen an, ihn zu töten. Simba entkommt den Hyänen jedoch, die Scar dies verschweigen, da sie glauben, Simba würde in der Wüste ohnehin sterben.
Erschöpft bricht Simba in der Wüste zusammen. Er wird von Timon (einem Erdmännchen) und Pumbaa (einem Warzenschwein) gerettet und in eine Oase gebracht, wo sie Simba ihre Philosophie Hakuna Matata („Keine Sorgen“) beibringen. Nachdem er in der Obhut der beiden aufgewachsen ist, trifft der erwachsene Simba seine Kindheitsfreundin Nala wieder, die Scars diktatorischer Herrschaft entkommen ist, um Hilfe zu suchen. Sie bittet Simba, zurückzukehren und seinen rechtmäßigen Platz als König einzunehmen. Aber er weigert sich, da er mit seiner neuen Lebensphilosophie glücklich ist. Außerdem ist er immer noch von dem falschen Glauben traumatisiert, dass er für den Tod seines Vaters verantwortlich ist.
In dieser schwierigen Situation taucht Mufasas alter Freund Rafiki auf und zeigt Simba, dass Mufasa in ihm weiterlebt. Mufasa erscheint als Geist und rät Simba, in sich hineinzublicken und zu erkennen, dass er der rechtmäßige König ist. Rafiki macht Simba klar, dass er seine Vergangenheit nicht verdrängen und vor ihr davonlaufen darf, sondern dass er vielmehr aus ihr lernen soll. Daraufhin entscheidet sich Simba, nach Hause zurückzukehren, gefolgt von seinen Freunden.
Als er dort ankommt, ist Simba entsetzt und wütend darüber, dass das einst lebendige und blühende Königreich unter Scars Herrschaft zu einem kargen Ödland verkommen ist. Mit der Unterstützung der Löwinnen, die von Nala zusammengetrommelt wurden, stellt er sich Scar. Dieser bleibt jedoch selbstbewusst angesichts der Hyänen, die ihn unterstützen, und bringt Simba dazu, die Verantwortung für Mufasas Tod zuzugeben, zum Entsetzen der anderen, vor allem seiner Mutter Sarabi. Während die Blitze eines aufgezogenen Gewitters das umliegende Land in Brand setzen, treibt Scar Simba auf eine Klippe zu, bis dieser wie Jahre zuvor Mufasa hilflos vor Scar über einem Abgrund hängt. Scar erinnert sich daran und rammt Simba seine Krallen in die Pfoten. Bevor Scar ihn hinunter stößt, flüstert er Simba noch die Wahrheit ins Ohr: dass er, Scar, Mufasa damals getötet hat. Von dieser plötzlichen Erkenntnis in Wut versetzt, schafft Simba es, sich zu befreien und den überraschten Scar auf den Boden zu werfen und festzuhalten. In dieser Lage zwingt Simba Scar dazu, allen Versammelten die Wahrheit mitzuteilen.
Daraufhin entbrennt ein Kampf zwischen den Löwen und den Hyänen, während Scar versucht zu fliehen. Simba verfolgt ihn und stellt ihn auf einem Felsplateau. Scar versucht, den Hyänen die Schuld an allem zu geben, und bezeichnet sie als „Feinde“, was diese in der Nähe mithören. Simba sagt Scar mit den gleichen Worten, mit denen er damals vertrieben wurde, dass er das Land verlassen und nie wieder zurückkehren soll: „Lauf weg Scar. Und komm nie mehr zurück!“ Scar scheint darauf einzugehen, doch plötzlich schleudert er Simba glühende Asche ins Gesicht. In dem darauf folgenden Kampf zwischen den beiden stürzt Scar schließlich vom Plateau hinunter. Er überlebt den Sturz, wird jedoch bereits von den Hyänen erwartet, die sich für Scars Verrat rächen und ihn töten.
Simba wird schließlich zum König erklärt und führt das Land zurück zu Frieden und Wohlstand. Zusammen mit Nala hat er Nachwuchs, der am Ende des Films den anderen Tieren präsentiert wird, wie auch Simba am Anfang den anderen Tieren präsentiert wurde. Somit schließt sich der Kreis des Lebens erneut.
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